Auflösung, Liquidation und Löschung: So beenden Sie Ihre GmbH
Eine GmbH wird nicht mit einem einzigen Beschluss „geschlossen" – ihre Beendigung verläuft in drei Phasen: Auflösung, Liquidation und Löschung. Auf dieser Seite finden Sie den Ablauf im Überblick, die typischen Fristen – insbesondere das Sperrjahr – und eine Orientierung zu den Kosten. Das Gleiche gilt sinngemäß für die UG (haftungsbeschränkt).
Gut zu wissen: Der Auflösungsbeschluss der Gesellschafter ist formfrei – er muss nicht notariell beurkundet werden. Wenn der Notar einen bereits erstellten Beschluss prüft, fallen allerdings die gleichen Kosten an wie für die Erstellung, so dass es in der Regel effizienter ist, wenn der Notar gleich mit der Erstellung des Beschlusses beauftragt wird. Zwingend notariell ist die Anmeldung zum Handelsregister: Die Unterschriften der Liquidatoren werden beglaubigt. Wir bereiten auf Wunsch beides für Sie vor – den Beschluss und die Anmeldung –, so dass im Termin nur noch unterschrieben werden muss. Planen Sie insgesamt ausreichend Zeit ein: Wegen des gesetzlichen Sperrjahres dauert der Weg bis zur Löschung in der Regel deutlich über ein Jahr.
Der Ablauf im Überblick
Von der Auflösung bis zur Löschung in sieben Schritten
- Anfrage und Daten Sie übermitteln uns die Angaben zur Gesellschaft und zu den vorgesehenen Liquidatoren – am einfachsten über unser Datenblatt GmbH-Auflösung.
- Entwürfe Wir erstellen die Handelsregisteranmeldung über die Auflösung und die Liquidatoren sowie auf Wunsch den Auflösungsbeschluss. Die Entwürfe erhalten Sie vorab per E-Mail zur Prüfung.
- Beglaubigungstermin Kurzer Termin im Notariat: Die Liquidatoren unterschreiben die Anmeldung, der Notar beglaubigt die Unterschriften. Die Liquidatoren geben dabei ihre gesetzlich vorgeschriebene Versicherung ab. Alternativ ist die Beglaubigung auch im Online-Verfahren per Videokommunikation möglich.
- Eintragung der Auflösung Wir reichen die Anmeldung nebst Auflösungsbeschluss elektronisch beim Registergericht ein. Mit der Eintragung führt die Gesellschaft den Zusatz „i. L." (in Liquidation).
- Bekanntmachung im Bundesanzeiger Die Liquidatoren machen die Auflösung im Bundesanzeiger bekannt und fordern die Gläubiger auf, sich zu melden (Gläubigeraufruf). Mit der Bekanntmachung beginnt das Sperrjahr.
- Liquidation und Sperrjahr Die Liquidatoren beenden die laufenden Geschäfte: Forderungen werden eingezogen, Verbindlichkeiten – einschließlich der Steuern – beglichen. Das verbleibende Vermögen darf frühestens ein Jahr nach dem Gläubigeraufruf an die Gesellschafter verteilt werden.
- Löschung im Handelsregister Nach Beendigung der Liquidation melden die Liquidatoren – wieder mit notariell beglaubigter Unterschrift – das Erlöschen der Gesellschaft an. Das Registergericht löscht die Gesellschaft, in der Regel nach Rückfrage beim Finanzamt.
Der Auflösungsbeschluss – und was er (noch) nicht bewirkt
Häufigster Auflösungsgrund ist der Beschluss der Gesellschafter. Er bedarf – wenn die Satzung nichts anderes bestimmt – einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 60 GmbHG) und ist formfrei – eine notarielle Beurkundung ist nicht erforderlich. Die Auflösung kann sofort oder zu einem bestimmten Stichtag (etwa dem Ende des Geschäftsjahres) beschlossen werden.
Ein verbreitetes Missverständnis: Mit der Auflösung ist die Gesellschaft nicht beendet. Sie besteht als „GmbH i. L." fort, bleibt rechtsfähig und wird von den Liquidatoren vertreten – nur ihr Zweck ändert sich: An die Stelle des laufenden Geschäftsbetriebs tritt die Abwicklung. Erst mit der Löschung im Handelsregister ist die Gesellschaft vollständig beendet.
Wichtig: Die Liquidation ist nur der richtige Weg, wenn die Gesellschaft alle Verbindlichkeiten erfüllen kann. Ist die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet, besteht ggf. eine Insolvenzantragspflicht der Geschäftsführer bzw. Liquidatoren – dann ist nicht die Liquidation, sondern der Insolvenzantrag der zwingende Weg. Im Zweifel klären Sie die Lage vorab mit Ihrem Steuerberater oder Rechtsanwalt.
Die Liquidatoren
Mit der Auflösung übernehmen die Liquidatoren die Aufgaben der Geschäftsführung. Wenn die Gesellschafter nichts anderes beschließen, werden die bisherigen Geschäftsführer zu Liquidatoren („geborene Liquidatoren"); die Gesellschafter können aber auch andere Personen bestellen. Wie beim Geschäftsführer legt der Beschluss die Vertretungsbefugnis fest – Einzelvertretung oder gemeinsame Vertretung, ggf. mit Befreiung von § 181 BGB.
Die Liquidatoren werden zusammen mit der Auflösung zum Handelsregister angemeldet. Dabei geben sie – wie ein neu bestellter Geschäftsführer – die persönliche Versicherung ab, dass keine Bestellungshindernisse vorliegen; hierüber belehrt der Notar im Termin. Zu den Aufgaben der Liquidatoren gehören insbesondere: die laufenden Geschäfte beenden, Forderungen einziehen, Verbindlichkeiten erfüllen, das Gesellschaftsvermögen in Geld umsetzen und die Gesellschaft in der Abwicklung vertreten. Im Geschäftsverkehr führt die Gesellschaft dabei den Zusatz „i. L.".
Bekanntmachung im Bundesanzeiger und Sperrjahr
Nach der Eintragung der Auflösung müssen die Liquidatoren die Auflösung im Bundesanzeiger bekannt machen und die Gläubiger auffordern, sich bei der Gesellschaft zu melden. Die Bekanntmachung erfolgt über die publikations-plattform.de; schreibt die Satzung weitere Bekanntmachungsblätter vor, muss zusätzlich dort veröffentlicht werden. Der Text kann z. B. lauten:
„Die Gesellschaft ist aufgelöst; die Gläubiger werden aufgefordert, sich bei der Gesellschaft zu melden."
Die Bekanntmachung nehmen wir als Notariat nicht vor – möglicherweise übernimmt sie der Steuerberater, der oft bereits auf der Plattform registriert ist. Die erfolgte Bekanntmachung können Sie unter www.unternehmensregister.de einsehen; für die spätere Löschungsanmeldung benötigen wir einen Nachweis (pdf-Datei) der Bekanntmachung.
Mit dem Gläubigeraufruf beginnt das Sperrjahr (§ 73 GmbHG): Das Vermögen der Gesellschaft darf frühestens ein Jahr nach der Bekanntmachung an die Gesellschafter verteilt werden – und auch dann nur, wenn alle bekannten Verbindlichkeiten getilgt oder gesichert sind. Das Sperrjahr dient dem Gläubigerschutz und lässt sich nicht abkürzen; es bestimmt damit die Mindestdauer des gesamten Verfahrens. Praxistipp: Je früher die Bekanntmachung erfolgt, desto früher läuft das Sperrjahr ab – sie sollte daher zügig nach der Eintragung der Auflösung veranlasst werden.
Löschung im Handelsregister
Ist die Liquidation beendet – also das Sperrjahr abgelaufen, alle Verbindlichkeiten erledigt und das Restvermögen verteilt –, melden die Liquidatoren das Erlöschen der Firma zum Handelsregister an. Auch diese Anmeldung erfordert notariell beglaubigte Unterschriften; es genügt ein zweiter kurzer Termin bei uns oder im Online-Verfahren.
Das Registergericht fragt vor der Löschung regelmäßig beim Finanzamt an, ob alle steuerlichen Angelegenheiten erledigt sind – offene Steuerfragen verzögern oftmals die Löschung. Nach der Löschung sind die Bücher und Schriften der Gesellschaft für zehn Jahre aufzubewahren; der Verwahrer wird in der Anmeldung benannt. Daneben bestehen weitere Pflichten, z. B. nach § 137 AO – hierzu berät Ihr Steuerberater.
Beteiligte im Ausland und Online-Verfahren
Weder die Gesellschafter noch die Liquidatoren müssen für die Auflösung nach Deutschland reisen: Die Unterschriftsbeglaubigung für beide Handelsregisteranmeldungen ist auch im Online-Verfahren per Videokommunikation möglich – erforderlich ist ein technisch geeignetes Ausweisdokument (Übersicht nach Ländern). Alternativ kann im Ausland bei einem Notar oder einer deutschen Auslandsvertretung beglaubigt werden, je nach Land mit Apostille oder Legalisation.
Sind ausländische Gesellschaften an der GmbH beteiligt, müssen für den Auflösungsbeschluss deren Existenz und die Vertretungsbefugnis der Unterzeichner nachgewiesen werden – es gilt das Gleiche wie beim Geschäftsführerwechsel, siehe die Hinweise zu ausländischen Gesellschaften als Gesellschafter.
Alternativen zur Liquidation
Die Liquidation ist nicht immer der beste Weg, eine Gesellschaft „loszuwerden". Je nach Lage kommen insbesondere in Betracht:
- Verkauf der Geschäftsanteile: Statt die Gesellschaft abzuwickeln, können die Gesellschafter ihre Anteile veräußern – nehmen Sie aber Abstand von sog. „Firmenbestattungen", diese sind in der Regel mindestens unseriös und oftmals strafbar. Die Anteilsabtretung wird notariell beurkundet; Näheres auf unserer Seite zu Unternehmen und Gesellschaften.
- Umwandlung, insbesondere Verschmelzung: Die Gesellschaft kann z. B. auf eine andere Gesellschaft oder – unter bestimmten Voraussetzungen – auf den Alleingesellschafter als natürliche Person verschmolzen werden. Das vermeidet die Liquidation samt Sperrjahr, hat aber eigene (auch steuerliche) Voraussetzungen und Folgen.
- Fortsetzung statt Beendigung: Eine bereits aufgelöste Gesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss fortgesetzt werden, solange noch nicht mit der Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter begonnen wurde – etwa wenn sich die Pläne nach dem Auflösungsbeschluss ändern.
Wir beraten Sie gerne, welcher Weg in Ihrem Fall sinnvoll ist – sprechen Sie uns vor dem Auflösungsbeschluss an.
Häufige Fragen zur Auflösung und Liquidation
Wie lange dauert es, bis die GmbH endgültig gelöscht ist?
Rechnen Sie im Regelfall mit deutlich über einem Jahr: Nach dem Auflösungsbeschluss folgen die Eintragung der Auflösung, die Bekanntmachung im Bundesanzeiger, das einjährige Sperrjahr und schließlich die Löschungsanmeldung, bei der das Registergericht meist noch die Rückmeldung des Finanzamts abwartet. In der Praxis vergehen vom Beschluss bis zur Löschung häufig eineinhalb bis zwei Jahre – offene steuerliche Fragen können es länger werden lassen.
Unsere GmbH ist schon lange inaktiv und hat kein Vermögen – geht es dann schneller?
In der Regel nicht, das Sperrjahr gilt auch dann – es knüpft an die Bekanntmachung an, nicht an den Umfang des Vermögens. Die Abwicklung ist in solchen Fällen zwar inhaltlich einfach, der zeitliche Rahmen bleibt aber derselbe. Eine Löschung ohne Liquidation wegen Vermögenslosigkeit erfolgt nur in Ausnahmefällen von Amts wegen und ist kein Verfahren, das die Gesellschafter regulär „beantragen" können. Ausnahmsweise ist eine sog. „Blitzlöschung" möglich, aber dafür müssen enge Voraussetzungen gegeben sein.
Können wir die GmbH nicht einfach „ruhen lassen"?
Tatsächlich ruhen lassen können Sie eine GmbH nicht: Auch ohne Geschäftsbetrieb bestehen die Pflichten fort – Jahresabschlüsse müssen aufgestellt und offengelegt, Steuererklärungen abgegeben und laufende Kosten (etwa IHK-Beiträge) getragen werden. Wer die Gesellschaft dauerhaft nicht mehr benötigt, fährt mit einer geordneten Liquidation oder einem Verkauf meist besser.
Kann die Auflösung rückgängig gemacht werden?
Ja – solange noch nicht mit der Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter begonnen wurde, können die Gesellschafter die Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft beschließen. Die Fortsetzung wird zum Handelsregister angemeldet; die Gesellschaft führt dann ihren Geschäftsbetrieb ohne den Zusatz „i. L." fort. Nach der Löschung ist eine Fortsetzung dagegen nicht mehr möglich.
Was passiert mit dem Restvermögen der Gesellschaft?
Das nach Begleichung aller Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen wird – frühestens nach Ablauf des Sperrjahres – an die Gesellschafter verteilt, im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Die Verteilung hat steuerliche Folgen (Schlussbesteuerung, ggf. Kapitalertragsteuer); stimmen Sie sie mit Ihrem Steuerberater ab.
Müssen alle Gesellschafter zum Notar?
Nein. Die Gesellschafter fassen nur den Auflösungsbeschluss, der der Anmeldung als Anlage beigefügt wird. Zum Beglaubigungstermin kommen ausschließlich die Liquidatoren, die die Anmeldungen unterschreiben; das geht auch im Online-Verfahren.
Brauchen wir für die Liquidation unseren Steuerberater?
Dringend empfohlen. Zur Abwicklung gehören eine Liquidations-Eröffnungsbilanz, laufende Abschlüsse im Abwicklungszeitraum und die steuerliche „Schlussabrechnung" gegenüber dem Finanzamt – und da das Registergericht vor der Löschung regelmäßig beim Finanzamt nachfragt, ist die steuerliche Erledigung faktisch Voraussetzung der Löschung. Auch die Bekanntmachung im Bundesanzeiger übernimmt häufig der Steuerberater.
Was ist, wenn nach der Löschung noch Vermögen auftaucht?
Stellt sich nach der Löschung heraus, dass noch Vermögen vorhanden ist (etwa ein vergessenes Bankguthaben oder ein nicht umgeschriebenes Grundstück), findet eine Nachtragsliquidation statt: Das Gericht bestellt auf Antrag einen Nachtragsliquidator, der den verbliebenen Gegenstand abwickelt. Das ist aufwendig – sorgfältige Abwicklung vor der Löschungsanmeldung erspart diesen Umweg.
Auflösung geplant? Übermitteln Sie uns die Daten über unser Datenblatt – wir bereiten Beschluss und Anmeldung für Sie vor.